●广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“置地公司”）与兴宁市祺盛实业有限公司（以下简称“祺盛实业”）关于共同合作投资“联康城（六、七期）”房地产开发项目（以下简称“联康城项目”）所签署的合作合同及相关补充协议已于2021年11月15日到期。经置地公司与祺盛实业多次沟通，为尽快落实联康城项目的到期解决方案，结合祺盛实业的实际情况，公司于2022年3月14日召开第十届董事会2022年第四次临时会议，审议通过了《关于与祺盛实业就共同合作投资事项签署抵债协议的议案》，同意置地公司与祺盛实业通过以资抵债结合分期还款方式解决相关债务事宜并签署抵债协议。本议案尚需提交股东大会审议。

●本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的实施不存在重大法律障碍。

●本次交易是置地公司为减少诉讼对抗、控制风险、回笼资金而采取的有效措施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特别风险提示：
●置地公司与祺盛实业本次就共同合作投资联康城项目签署的抵债协议项下的抵债资产正处于预售状态，存在祺盛实业未能按照协议约定交付抵债资产，进而导致置地公司不能如期取得抵债资产所有权的风险。

●考虑到房地产行情受疫情、国家政策调控等不可控因素的影响，项目进展去化较慢，相关抵债资产可能存在价格波动的风险。

●本次签署抵债协议尚需提交股东大会审议，抵债协议能否生效尚存在不确定性。

敬请投资者注意投资风险。

置地公司与祺盛实业于 2018年 7月 26日签署了《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01），于2019年4月18日签署了《共同合作投资合同（编号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01）之补充协议》，于2019年11月1日签署了《共同合作投资合同（编号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01）之补充协议二》（上述《共同合作投资合同》及其两份补充协议，以下简称“合作协议”），合作协议已于2021年11月15日到期。

根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东明珠集团股份有限公司实际控制人及其关联方资金占用情况专项核查报告》（利安达专字【2021】第2224号），截止2021年9月30日，公司实际控制人及其关联方通过联康城项目直接占用公司资金本金余额152,680,000.00元，利息余额13,741,200.00元，本息合计166,421,200.00元。公司重大资产重组于2021年12月31日完成了置入资产的交割，因此公司实际控制人及其关联方直接占用资金本息 1,397,477,103.60元已全部偿还完毕，其中冲抵祺盛实业欠付置地公司上述本息合计166,421,200.00元。

综上，截至2022年3月14日，在合作协议项下祺盛实业欠付置地公司出资款本金447,135,000.00元、共同合作分配利润款 77,130,787.50元、补偿款 32,357,147.86元以及违约金131,904,825.00元。

一、共同合作投资“联康城项目”的最新进展

经置地公司与祺盛实业多次沟通，为尽快落实联康城项目的到期解决方案，结合祺盛实业的实际情况，公司于2022年3月14日召开第十届董事会2022年第四次临时会议，审议通过了《关于与祺盛实业就共同合作投资事项签署抵债协议的议案》，同意祺盛实业通过以资抵债结合分期还款方式偿还经调整后的祺盛实业欠付置地公司款项505,826,436.92元并签署抵债协议。祺盛实业自愿以其所有的联康城项目六期未售的住宅442套、商铺48间和车位344个（合称“抵债资产”）用于抵偿其所欠置地公司的前述债务中的部分额度。根据中联国际评估咨询有限公司出具的《广东明珠集团置地有限公司拟接受资产抵债涉及兴宁市祺盛实业有限公司拥有的位于梅州兴宁市兴宁大道西侧、新城大道南侧联康城六期1、2、4、12、13、14、15栋的部分预售住宅、商铺和车位价值资产评估报告》（中联国际评字【2022】第 FLMQC0171号，以下简称“抵债资产评估报告”），以2022年3月4日为评估基准日，祺盛实业本次抵债资产的评估价值为430,356,617.00 元。本次评估结论是基于本次评估目的下评估对象的市场价值，已合理考虑大宗交易折扣对价格的影响，并扣除以资产抵偿债务时置地公司所需承担的交易过户契税。根据抵债资产评估报告的结果，本次抵债资产作价430,356,617.00 元，用于抵偿祺盛实业所欠置地公司等额人民币债务430,356,617.00 元。抵债后的余额由祺盛实业支付首期还款额15,093,963.98元后，剩余债务在签署抵债协议后两年内还清。
2022年3月14日，置地公司与祺盛实业签署了《广东明珠集团置地有限公司与兴宁市祺盛实业有限公司之抵债协议（协议编号：QSSYDZ20220314）》（以下简称“抵债协议”或“本协议”），并已收到祺盛实业支付的首期还款额 15,093,963.98元。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、抵债协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：广东明珠集团置地有限公司
乙方：兴宁市祺盛实业有限公司
丙方（保证人）：刘伟权
丁方（质押担保人）：
丁方一：叶庆清
丁方二：黄浪涛
（以下甲方、乙方、丙方、丁方单独称为“一方”，合称为“四方”或“各方”） （二）债务金额确认
1、原始债务确认
各方确认，截至本协议签署之日，在合作协议项下乙方欠付甲方出资款本金447,135,000.00元、共同合作分配利润款 77,130,787.50元、补偿款 32,357,147.86元以及违约金131,904,825.00元。

2、抵债所确认的债务总额
经各方协商同意，甲乙双方的债务按如下方案进行调整：
（1）乙方欠付的共同合作分配利润款按以下方式调整：2020年8月19日前按年化利率18%计算，2020年8月20日至本协议签署之日，按年化利率15.4%计算。

（2）免除乙方截至本协议签署之日合作协议项下欠付分配利润款产生的补偿款32,357,147.86元以及违约金131,904,825.00元。

上述调整后，截至本协议签署之日，乙方共欠付甲方出资款本金 447,135,000.00元、分配利润款58,691,436.92元，合计505,826,436.92元。各方同意按本抵债协议所确定的抵债方案履行，在抵债方案项下所有义务履行完毕后，甲乙双方之间的债权债务关系终止。

（三）抵债方案
1、抵债资产
（1）乙方以其联康城项目自本协议签订之日起未出售的部分住宅、商铺、车位（以下简称“抵债资产”）抵偿乙方所欠债务。

（2）乙方的抵债资产经各方确认评估价值合计为430,356,617.00元（详见《广东明珠集团置地有限公司拟接受资产抵债涉及兴宁市祺盛实业有限公司拥有的位于梅州兴宁市兴宁大道西侧、新城大道南侧联康城六期1、2、4、12、13、14、15栋的部分预售住宅、商铺和车位价值资产评估报告（中联国际评字【2022】第 FLMQC0171号）》），作价430,356,617.00元，用于抵偿乙方所欠债务。

（3）乙方以及丙方保证，乙方的抵债资产均是产权清晰、不存在抵押权等权利的限制、未被查封、扣押、冻结及无其他相关法律风险的，亦不存在任何影响抵债资产销售、网签备案、使用及过户等情况。同时，乙方以及丙方应按法律规定合法合规开发、销售抵债资产，确保抵债资产能按本协议约定履行。乙方及丙方保证，本次抵债行为不存在损害其他第三方权益的行为，该等抵债及担保行为已履行了必要的审批及备案。

（4）抵债后的余额75,469,819.92元由乙方按照约定分期偿还。

2、抵债流程
（1）乙方以抵债资产偿还乙方所欠债务时，按照先抵偿分配利润款后抵本金顺序进行。

（2）抵债后的余额在本协议签署后的两年内归还完毕，其中首期还款额应不少于抵债后余额的百分之二十（即人民币15,093,963.98元）且乙方应当在2022年3月15日前完成支付。首期还款后，剩余债务分四期支付，还款计划如下：单位：人民币 元

期数	还款日	本金	合计
第一期	2022年9月30日前	15,093,963.98	15,093,963.98
第二期	2023年3月31日前	15,093,963.98	15,093,963.98
第三期	2023年9月30日前	15,093,963.98	15,093,963.98
第四期	2024年3月31日前	15,093,964.00	15,093,964.00
合计		60,375,855.94	60,375,855.94

（3）甲乙双方同意乙方自本协议签署之日起按照7.36%年利率计付未偿还本金的利息给甲方直至乙方清偿全部本息为止，利息的支付时间与上述条款所述的还款日期一致。

（4）乙方以兴宁市汉基实业有限公司拥有的 269个车位、兴宁市誉兴实业有限公司拥有的327个车位对剩余债务提供足额的担保，担保资产应当得到甲方认可及经甲方指定的评估公司评估确定其价值。乙方应协助甲方与兴宁市汉基实业有限公司、兴宁市誉兴实业有限公司就剩余债务提供车位抵押担保事项另行签订抵押合同，并应在 2022年4月1日前办妥所有必要的抵押担保手续，否则甲方可以单方解除本协议，并有权参照本协议第七条“违约责任”的约定处理。

上述担保资产已经中联国际评估咨询有限公司评估并出具了《广东明珠集团置地有限公司拟对其债务人提供的抵押物办理抵押登记手续涉及位于兴宁市联康雅筑、联康凯旋城小区的共596个车位的抵押价值》（中联国际评字【2022】第FLMQC0174号），担保资产的抵押价值为61,357,600.00元，足以覆盖本协议所确认的乙方所欠甲方剩余债务。

3、抵债资产的交付
（1）乙方承诺于2022年9月30日前完成上述抵债资产中的100套住宅或商铺《商品房买卖合同（预售）》的网签、合同备案及预告登记，于2023年3月31日前累计完成上述抵债资产中的 220套住宅或商铺《商品房买卖合同（预售）》的网签、合同备案及预告登记，于2023年6月30日前完成上述抵债资产中的剩余住宅及商铺《商品房买卖合同（预售）》的网签、合同备案及预告登记，将已完成网签、备案、预告登记的《商品房买卖合同（预售）》原件、《预购商品房预告登记证明》及相关材料交甲方收执。并于上述完成时间的次月开具相应的增值税专用发票给甲方。

（2）乙方承诺于2023年12月31日前按照法律规定完成上述全部抵债资产的综合竣工验收。并于完成综合竣工验收后的次月将上述抵债资产项下的每一套住宅、商铺交付给甲方,将相关材料交给甲方收执。若乙方于竣工验收后次月仍未能交付给甲方，甲方有权自行进行验收使用，由此引发的责任及费用均由乙方承担。

（3）乙方承诺于2024年3月31日前完成所有上述抵债资产中的车位买卖合同的签署，同时办理移交手续，并于2024年6月30日前开具增值税专用发票给甲方。若乙方于竣工验收后次月仍未能交付给甲方，甲方有权自行进行验收使用，由此引发的责任及费用均由乙方承担。

（4）乙方承诺于2024年6月30日前办理完成上述全部抵债资产的不动产权证，并将不动产权证原件及相关材料交给甲方收执。

（5）抵债资产存在面积差异的处理
鉴于抵债资产尚未开发完毕，本次系以抵债资产预售测绘面积作为评估作价的基准，各方同意，若届时出现预售测绘面积与实际测量面积不一致之情形的，采用以下原则处理：
①若抵债资产的预售测绘面积小于实际测量面积的，各方以实际测量面积为准，超出面积部分甲方无需承担补足差价责任；
②若抵债资产的预售测绘面积大于实际测量面积的，乙方应按预售测绘面积的标准向甲方补足面积差异或补足面积差异所对应的价款。

（6）甲方确认乙方完成上述全部义务后，本协议中乙方以资抵债的全部义务履行完毕。

（四）保证责任
1、丙方对乙方在合作协议以及在本协议项下的还款义务及其他义务和责任承担连带保证责任，保证期间为本协议项下的还款期限届满之日起两年。

2、丁方以质押股权继续为乙方履行本协议项下的还款义务及其他所有义务和责任提供股权质押担保。即：丁方一以其持有祺盛实业3,050万元的出资额继续提供质押担保，丁方二以其持有祺盛实业1,950万元的出资额继续提供质押担保。本协议项下乙方的所有义务履行完毕后十个工作日，甲方完成解除前述股权质押担保的手续。

（五）违约责任
1、从乙方逾期办理本协议第三条约定的相关事项之日起，至乙方清偿全部债务之日止，乙方应当每日按照逾期办理相关事项对应债务总额的日万分之二为标准向甲方支付违约金。若经甲方书面通知之日起超过 30日，乙方仍然未能依约履行相应的抵债资产的网签、备案、预告登记、综合竣工验收、交付、抵债资产过户及还款等义务，甲方有权继续按前述标准向乙方计收违约金，同时要求乙方继续承担与未交付抵债资产等值价款的还款责任及分期还款责任，亦有权选择单方解除本协议、取消本协议所免除的补偿款及违约金并继续按照合作协议的约定就乙方未交付抵债资产或未还款部分追究乙方的违约责任。

2、因本协议中除甲方以外任何一方的主观原因，导致甲方或甲方指定的第三人不能正常使用全部或部分抵债资产的，乙方应立即向甲方偿还与该等不能正常使用抵债资产等值的债务，并赔偿甲方或甲方指定的第三方在该等不能正常使用的抵债资产上的一切直接损失及间接损失，并自甲方书面通知乙方该等资产不能正常使用起，每日按涉及的抵债资产等值债务的万分之二为标准向甲方支付违约金。若经甲方书面通知之日起超过 30日，乙方仍然未能依约履行相应的还款及赔偿义务，甲方有权要求乙方继续承担相应抵债资产等值价款的还款责任，亦有权选择单方解除本协议、取消本协议所免除的补偿款及违约金并继续并按照合作协议追究乙方的违约责任。

3、如果乙方未能按照本协议第三条第（三）项第1、3点的约定向甲方开具增值税专用发票（或开具的发票不符合要求），乙方应从其未能开具增值税专用发票（或开具发票不符合要求）之日起，每日按应税金额的万分之二为标准向甲方支付违约金。本条约定的违约金与本协议其他条款约定的违约金不重复计算。

4、如果丙方、丁方违反第五条的担保责任，丙方、丁方应当按照合作协议承担相应的赔偿责任。

（六）争议解决
本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。因本协议本身造成的履行、解释、违约、解除或效力的任何争议、纠纷或权利要求，都应通过友好协商解决，协商不成的，向甲方所在地的人民法院提起诉讼。败诉方应承担为解决争议而产生的合理费用，包括但不限于法院受理费、财产保全费、公告费、律师费等因争议而产生的各项合理费用。

（七）其他
1、本协议的变更、解除和终止，须经各方协商决定，并另行签订书面变更、解除或终止的协议。本协议未尽事宜，各方可另行签署补充文件，该补充文件与本协议是不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。

2、本协议经各方签字盖章后成立，在乙方按照本协议支付第三条所约定的首期还款额并经公司股东大会决议通过后本协议生效。


三、签署抵债协议对公司的影响
公司与祺盛实业签署抵债协议，明确了联康城项目合作的到期解决方案，有利于减少诉讼对抗、控制风险、回笼资金，不会对公司正常经营产生影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。


四、签署债务和解协议的风险分析
（1）签署抵债协议旨在为置地公司减少诉讼对抗、控制风险、回笼资金，不会影响公司上市地位，也不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不存在损害上市公司及上市公司其他股东利益的情形。

（2）置地公司与祺盛实业本次就共同合作投资联康城项目签署的抵债协议项下的抵债资产正处于预售状态，存在祺盛实业未能按照协议约定交付抵债资产，进而导致置地公司不能如期取得抵债资产所有权的风险。

（3）考虑到房地产行情受疫情、国家政策调控等不可控因素的影响，项目进展去化较慢，相关抵债资产可能存在价格波动的风险。

（4）本次签署抵债协议尚需提交股东大会审议，抵债协议能否生效尚存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

（5）公司将持续关注抵债协议的履行情况，严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

（广东明珠集团）

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