25日，中国证券监督管理委员会广东证监局网站发布行政监管措施决定书〔2018〕113号、114号，对广东明珠集团股份有限公司(以下简称“广东明珠”，股票代码：600382)及董事张文东等9人作出了行政处罚。

广东明珠存在以下违规行为：

一、重大合同执行进展及调整事项未及时披露

广东明珠于2014年11月与兴宁市人民政府、恩平市二建集团有限公司签署的《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》(以下简称“《合作协议》”)第二十四条约定，“2015年及其后每一单独年度内，南部新城首期范围内通过招拍挂出让的住宅和商业用地不少于1500亩”。

该约定事项将对公司相关年度经营业绩构成重大影响，公司于2014年11月5日披露了上述协议约定的内容。但该协议未得到协议相关方兴宁市人民政府的有效执行。(一)是2015年度南部新城未出让任何土地，公司迟至2015年12月31日才与有关单位签署《关于南部新城首期土地一级开发项目之备忘录之一》(以下简称“《备忘录之一》”)，约定2015年度暂不出让南部新城首期范围内土地，相关事项于2016年1月27日披露。

(二)是2016年度南部新城未出让任何土地，公司迟至2017年2月21日才与有关单位签署《关于南部新城首期土地一级开发项目之备忘录之三》(以下简称“《备忘录之三》”)，约定2016年度暂不出让南部新城首期范围内土地，相关事项于2017年2月23日披露。

(三)是2017年度南部新城出让首期范围内土地面积为19.18亩，与《合作协议》《备忘录之一》《备忘录之三》的相关内容存在较大差异，公司未按约定及时与兴宁市人民政府等单位另行书面协商，也未及时披露有关事项。

违反《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第三十二条等相关规定。

二、共同合作投资业务风险的管控及披露不充分

违规如下：(一)是审议程序不规范。2016年12月至2017年1月期间，广东明珠(含控股子公司)先后与兴宁市鸿源房地产开发有限公司(以下简称“鸿源地产”)、广东富兴贸易有限公司(以下简称“富兴贸易”)、梅州佳旺房地产有限公司(以下简称“佳旺地产”)分别签署共同合作投资合同，广东明珠(含控股子公司)拟分期出资合计不超过14.5亿元(占公司最近一期经审计净资产的54.88%)，用于支付“鸿贵园”“经典名城”“怡景花园”开发项目的建筑工程款项，鸿源地产、富兴贸易、佳旺地产等合作对象承担项目全部经营风险，广东明珠(含控股子公司)不承担投资风险且每月向相关合作对象收取固定回报，约定年化投资回报率为18%。上述约定符合民间借贷特征，实质上形成借贷关系，该项业务属于财务资助性质，但广东明珠未按有关规定对上述事项履行股东大会审议程序。

(二)是内控管理不到位。广东明珠为保证资金安全，约定鸿源地产、富兴贸易、佳旺地产等合作对象将相关开发项目作抵押，合作对象的控股股东提供连带责任保证担保等措施，但上述开发项目未能办理抵押登记手续，仅办理合作对象相关股权的抵押登记手续，收取合作对象自愿抵押开发项目的担保书，相关个人出具连带责任声明，广东明珠已采取的担保措施并不能覆盖相关投资风险，也未采取纠正措施调整合同有关条款、防控有关风险。

(三)是风险揭示不充分。广东明珠在共同合作投资合同签署及执行相关的临时公告中，未及时充分披露开发项目担保手续办理、开发项目重要进展等情况;在2017年年报及2018年半年报等相关定期报告中，广东明珠未完整披露共同合作投资业务的担保情况，披露的鸿源地产等合作对象已将相关合作开发项目作抵押、均已办妥担保手续等情况与客观事实存在重大差异。

上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条，《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》第三条、第十四条，《企业内部控制应用指引第16号——合同管理》第十一条和《上海证券交易所股票上市规则》第9.3、9.9条的有关规定。

三、关联交易事项未及时披露

广东明珠于2018年8月23日召开2018年第一次临时股东大会，否决了你公司与关联方广东明珠养生山城有限公司(以下简称“养生山城”)共同对参股企业广东明珠珍珠红酒业有限公司(以下简称“珍珠红酒业”)增资扩股的议案。其后，广东明珠于2018年9月2日与珍珠红酒业、养生山城、中融国际信托有限公司(以下简称“中融信托”)签订《关于中融——丰腾11号集合资金信托计划之增资协议》，约定中融信托向珍珠红酒业增资6.19亿元，养生山城向珍珠红酒业增资2.75亿元，广东明珠放弃增资且对珍珠红酒业的持股比例将由18.42%变为7.78%。

广东明珠对上述关联交易未及时履行信息披露义务，直至2018年10月26日才在你公司2018年第三季度报告披露该事项。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第六条、第三十条、第三十二条等规定。

四、借款利息支出相关会计核算不规范

广东明珠控股子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司(以下简称城“运公司”)于2017年1月20日至1月25日期间接受恩平二建财务资助款合计1.43亿元，并于2017年12月28日按合同约定向恩平二建支付相关资金占用费533.53万元。

经查，上述1.43亿元财务资助系城运公司以同期贷款利率向恩平二建借入的资金，实际用于向广东明珠集团广州阀门有限公司提供财务资助，相关利息支出理应予以费用化处理，但是城运公司将其计入其他流动资产，导致广东明珠2017年少计财务费用533.53万元，多计净利润400.15万元，占你公司当期净利润总额的1.34%。上述情形不符合《企业会计准则第17号——借款费用》第四条等相关规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条和《上市公司现场检查办法》第二十一条的规定，我局决定对广东明珠采取责令改正的行政监管措施。

广东明珠时任董事张文东、欧阳璟、钟健如、幸柳斌、李杏、钟金龙、刘婵、汪洪生、廖朝理，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，应当对公司上述违规行为负有重要责任。

按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条、《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定，现要求你们在收到本决定书之日起三个月内至少参加一次广东上市公司协会或上海证券交易所举办的上市公司相关法律法规培训，并在培训结束后5个工作日内将培训证书或其他证明培训的原件及其复印件提交广东证监局。

《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》第三条规定：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

《上市公司信息披露管理办法》第六条规定：上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)指定的媒体发布。

信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

《上市公司信息披露管理办法》第三十二条规定：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：(一)责令改正;(二)监管谈话;(三)出具警示函;(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;(五)认定为不适当人选;(六)依法可以采取的其他监管措施。

《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》第三条规定：企业资金活动至少应当关注下列风险：

(一)筹资决策不当，引发资本结构不合理或无效融资，可能导致企业筹资成本过高或债务危机。

(二)投资决策失误，引发盲目扩张或丧失发展机遇，可能导致资金链断裂或资金使用效益低下。

(三)资金调度不合理、营运不畅，可能导致企业陷入财务困境或资金冗余。

(四)资金活动管控不严，可能导致资金被挪用、侵占、抽逃或遭受欺诈。

《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》第十四条规定：企业应当按照规定的权限和程序对投资项目进行决策审批，重点审查投资方案是否可行、投资项目是否符合国家产业政策及相关法律法规的规定，是否符合企业投资战略目标和规划、是否具有相应的资金能力、投入资金能否按时收回、预期收益能否实现，以及投资和并购风险是否可控等。重大投资项目，应当按照规定的权限和程序实行集体决策或者联签制度。

《企业内部控制应用指引第16号——合同管理》第十一条规定：企业应当遵循诚实信用原则严格履行合同，对合同履行实施有效监控，强化对合同履行情况及效果的检查、分析和验收，确保合同全面有效履行。

《上海证券交易所股票上市规则》9.3规定：上市公司接受股东委托办理股份过户手续的，应当在获悉相关事实后及时公告。

《上海证券交易所股票上市规则》9.9条：上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或公司股票交易出现异常的，公司董事会应当立即书面询问有关当事人并及时公告。

以下为全文：

关于对广东明珠集团股份有限公司全体董事采取责令参加培训措施的决定〔2018〕113号

中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书

〔2018〕113号

关于对广东明珠集团股份有限公司全体董事采取责令参加培训措施的决定

张文东、欧阳璟、钟健如、幸柳斌、李杏、钟金龙、刘婵、汪洪生、廖朝理：

经查，我局发现广东明珠集团股份有限公司(以下简称广东明珠或公司)存在以下违规问题：

一、重大合同执行进展及调整事项未及时披露

广东明珠于2014年11月与兴宁市人民政府、恩平市二建集团有限公司签署的《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》(以下简称《合作协议》)第二十四条约定，“2015年及其后每一单独年度内，南部新城首期范围内通过招拍挂出让的住宅和商业用地不少于1500亩”。该约定事项将对公司相关年度经营业绩构成重大影响，公司于2014年11月5日披露了上述协议约定的内容。但该协议未得到协议相关方兴宁市人民政府的有效执行。一是2015年度南部新城未出让任何土地，公司迟至2015年12月31日才与有关单位签署《关于南部新城首期土地一级开发项目之备忘录之一》(以下简称《备忘录之一》)，约定2015年度暂不出让南部新城首期范围内土地，相关事项于2016年1月27日披露。二是2016年度南部新城未出让任何土地，公司迟至2017年2月21日才与有关单位签署《关于南部新城首期土地一级开发项目之备忘录之三》(以下简称《备忘录之三》)，约定2016年度暂不出让南部新城首期范围内土地，相关事项于2017年2月23日披露。三是2017年度南部新城出让首期范围内土地面积为19.18亩，与《合作协议》《备忘录之一》《备忘录之三》的相关内容存在较大差异，公司未按约定及时与兴宁市人民政府等单位另行书面协商，也未及时披露有关事项。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第三十二条等相关规定。

二、共同合作投资业务风险的管控及披露不充分

一是审议程序不规范。2016年12月至2017年1月期间，公司(含控股子公司)先后与兴宁市鸿源房地产开发有限公司(以下简称鸿源地产)、广东富兴贸易有限公司(以下简称富兴贸易)、梅州佳旺房地产有限公司(以下简称佳旺地产)分别签署共同合作投资合同，公司(含控股子公司)拟分期出资合计不超过14.5亿元(占公司最近一期经审计净资产的54.88%)，用于支付“鸿贵园”“经典名城”“怡景花园”开发项目的建筑工程款项，鸿源地产、富兴贸易、佳旺地产等合作对象承担项目全部经营风险，公司(含控股子公司)不承担投资风险且每月向相关合作对象收取固定回报，约定年化投资回报率为18%。上述约定符合民间借贷特征，实质上形成借贷关系，该项业务属于财务资助性质，但是公司未按有关规定对上述事项履行股东大会审议程序。二是内控管理不到位。公司为保证资金安全，约定鸿源地产、富兴贸易、佳旺地产等合作对象将相关开发项目作抵押，合作对象的控股股东提供连带责任保证担保等措施，但上述开发项目未能办理抵押登记手续，仅办理合作对象相关股权的抵押登记手续，收取合作对象自愿抵押开发项目的担保书，相关个人出具连带责任声明，公司已采取的担保措施并不能覆盖相关投资风险，也未采取纠正措施调整合同有关条款、防控有关风险。三是风险揭示不充分。公司在共同合作投资合同签署及执行相关的临时公告中，未及时充分披露开发项目担保手续办理、开发项目重要进展等情况;在2017年年报及2018年半年报等相关定期报告中，公司未完整披露共同合作投资业务的担保情况，披露的鸿源地产等合作对象已将相关合作开发项目作抵押、均已办妥担保手续等情况与客观事实存在重大差异。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条，《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》第三条、第十四条，《企业内部控制应用指引第16号——合同管理》第十一条和《上海证券交易所股票上市规则》第9.3、9.9条的有关规定。

三、关联交易事项未及时披露

公司于2018年8月23日召开2018年第一次临时股东大会，否决了公司与关联方广东明珠养生山城有限公司(以下简称养生山城)共同对参股企业广东明珠珍珠红酒业有限公司(以下简称珍珠红酒业)增资扩股的议案。其后，公司于2018年9月2日与珍珠红酒业、养生山城、中融国际信托有限公司(以下简称中融信托)签订《关于中融——丰腾11号集合资金信托计划之增资协议》，约定中融信托向珍珠红酒业增资6.19亿元，养生山城向珍珠红酒业增资2.75亿元，公司放弃增资且对珍珠红酒业的持股比例将由18.42%变为7.78%。公司对上述关联交易未及时履行信息披露义务，直至2018年10月26日才在公司2018年第三季度报告披露该事项。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第六条、第三十条、第三十二条等规定。

四、借款利息支出相关会计核算不规范

公司控股子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司(以下简称城运公司)于2017年1月20日至1月25日期间接受恩平二建财务资助款合计1.43亿元，并于2017年12月28日按合同约定向恩平二建支付相关资金占用费533.53万元。经查，上述1.43亿元财务资助系城运公司以同期贷款利率向恩平二建借入的资金，实际用于向广东明珠集团广州阀门有限公司提供财务资助，相关利息支出理应予以费用化处理，但是城运公司将其计入其他流动资产，导致公司2017年少计财务费用533.53万元，多计净利润400.15万元，占公司当期净利润总额的1.34%。上述情形不符合《企业会计准则第17号——借款费用》第四条等相关规定。

广东明珠时任董事张文东、欧阳璟、钟健如、幸柳斌、李杏、钟金龙、刘婵、汪洪生、廖朝理，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，应当对公司上述违规行为负有重要责任。

为督促你们提高法治规范意识、提升职业操守和职业能力，按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条、《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定，现要求你们在收到本决定书之日起三个月内至少参加一次广东上市公司协会或上海证券交易所举办的上市公司相关法律法规培训，并在培训结束后5个工作日内将培训证书或其他证明培训的原件及其复印件提交我局。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起10日内向中国证券监督管理委员会提出申诉意见。

广东证监局

2018年12月19日

关于对广东明珠集团股份有限公司采取责令改正措施的决定〔2018〕114号

中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书

〔2018〕114号

关于对广东明珠集团股份有限公司采取责令改正措施的决定

广东明珠集团股份有限公司：

经查，你公司存在以下违规行为：

一、重大合同执行进展及调整事项未及时披露

你公司于2014年11月签署的《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》(以下简称《合作协议》)第二十四条约定，“2015年及其后每一单独年度内，南部新城首期范围内通过招拍挂出让的住宅和商业用地不少于1500亩”。该约定事项将对你公司相关年度经营业绩构成重大影响，你公司于2014年11月5日披露了上述协议约定的内容。但该协议未得到协议相关方兴宁市人民政府的有效执行。一是2015年度南部新城未出让任何土地，你公司迟至2015年12月31日才与有关单位签署《关于南部新城首期土地一级开发项目之备忘录之一》(以下简称《备忘录之一》)，约定2015年度暂不出让南部新城首期范围内土地，相关事项于2016年1月27日披露。二是2016年度南部新城未出让任何土地，你公司迟至2017年2月21日才与有关单位签署《关于南部新城首期土地一级开发项目之备忘录之三》(以下简称《备忘录之三》)，约定2016年度暂不出让南部新城首期范围内土地，相关事项于2017年2月23日披露。三是2017年度南部新城出让首期范围内土地面积为19.18亩，与《合作协议》《备忘录之一》《备忘录之三》的相关内容存在较大差异，你公司未按约定及时与兴宁市人民政府等单位另行书面协商，也未及时披露有关事项。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第三十二条等相关规定。

二、共同合作投资业务风险的管控及披露不充分

一是审议程序不规范。2016年12月至2017年1月期间，你公司(含控股子公司)先后与兴宁市鸿源房地产开发有限公司(以下简称鸿源地产)、广东富兴贸易有限公司(以下简称富兴贸易)、梅州佳旺房地产有限公司(以下简称佳旺地产)分别签署共同合作投资合同，你公司(含控股子公司)拟分期出资合计不超过14.5亿元(占公司最近一期经审计净资产的54.88%)，用于支付“鸿贵园”“经典名城”“怡景花园”开发项目的建筑工程款项，鸿源地产、富兴贸易、佳旺地产等合作对象承担项目全部经营风险，你公司(含控股子公司)不承担投资风险且每月向相关合作对象收取固定回报，约定年化投资回报率为18%。上述约定符合民间借贷特征，实质上形成借贷关系，该项业务属于财务资助性质，但是你公司未按有关规定对上述事项履行股东大会审议程序。二是内控管理不到位。你公司为保证资金安全，约定鸿源地产、富兴贸易、佳旺地产等合作对象将相关开发项目作抵押，合作对象的控股股东提供连带责任保证担保等措施，但上述开发项目未能办理抵押登记手续，仅办理合作对象相关股权的抵押登记手续，收取合作对象自愿抵押开发项目的担保书，相关个人出具连带责任声明，你公司已采取的担保措施并不能覆盖相关投资风险，也未采取纠正措施调整合同有关条款、防控有关风险。三是风险揭示不充分。你公司在共同合作投资合同签署及执行相关的临时公告中，未及时充分披露开发项目担保手续办理、开发项目重要进展等情况;在2017年年报及2018年半年报等相关定期报告中，你公司未完整披露共同合作投资业务的担保情况，披露的鸿源地产等合作对象已将相关合作开发项目作抵押、均已办妥担保手续等情况与客观事实存在重大差异。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条，《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》第三条、第十四条，《企业内部控制应用指引第16号——合同管理》第十一条和《上海证券交易所股票上市规则》第9.3、9.9条的有关规定。

三、关联交易事项未及时披露

你公司于2018年8月23日召开2018年第一次临时股东大会，否决了你公司与关联方广东明珠养生山城有限公司(以下简称养生山城)共同对参股企业广东明珠珍珠红酒业有限公司(以下简称珍珠红酒业)增资扩股的议案。其后，你公司于2018年9月2日与珍珠红酒业、养生山城、中融国际信托有限公司(以下简称中融信托)签订《关于中融——丰腾11号集合资金信托计划之增资协议》，约定中融信托向珍珠红酒业增资6.19亿元，养生山城向珍珠红酒业增资2.75亿元，你公司放弃增资且对珍珠红酒业的持股比例将由18.42%变为7.78%。你公司对上述关联交易未及时履行信息披露义务，直至2018年10月26日才在你公司2018年第三季度报告披露该事项。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第六条、第三十条、第三十二条等规定。

四、借款利息支出相关会计核算不规范

你公司控股子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司(以下简称城运公司)于2017年1月20日至1月25日期间接受恩平二建财务资助款合计1.43亿元，并于2017年12月28日按合同约定向恩平二建支付相关资金占用费533.53万元。经查，上述1.43亿元财务资助系城运公司以同期贷款利率向恩平二建借入的资金，实际用于向广东明珠集团广州阀门有限公司提供财务资助，相关利息支出理应予以费用化处理，但是城运公司将其计入其他流动资产，导致你公司2017年少计财务费用533.53万元，多计净利润400.15万元，占你公司当期净利润总额的1.34%。上述情形不符合《企业会计准则第17号——借款费用》第四条等相关规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条和《上市公司现场检查办法》第二十一条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。你公司应高度重视上述问题，采取有效措施切实整改，并对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告，并抄送上海证券交易所。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起10日内向中国证券监督管理委员会提出申诉意见。

广东证监局

2018年12月20日

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